Pasii esentiali si costurile aferente infiintarii unei societati comerciale

Menționam încă de la început, că toate demersurile necesare acestei etape de înregistrare a societății pot fi făcute contra cost, pe baza unei programări, direct la Registrul Comerțului din județul unde va avea sediul social noua societate.

Dacă nu aveți timpul necesar sau nu doriți să luați contact direct cu toata birocrația, puteți apela la un avocat sau consultant specializat pentru aceste operațiuni care, în baza contractului de prestări servicii sau a unei împuterniciri exprese vă poate prelua activitățile necesare în această etapa.

Primul pas în vederea deschiderii unui SRL este reprezentat de o deplasare la Registrul Comerțului pentru a se rezerva denumirea firmei. Pentru acest document costul, la aceasta dată este de 72 lei.

Cu dovada primită de la Registrul Comerțului privind disponibilitatea denumirii, se va merge la un avocat sau un notar public unde se vor da declarațiile pe proprie răspundere, respectiv, faptul că asociații și administratorii îndeplinesc condițiile prevăzute de Legea 31/1990. Vă atragem atenția asupra unei situații, si anume aceea în care în trecut ați fost asociat și/sau administrator într-o firmă  care poate nu a avut activitate sau pur și simplu nu v-ați depus declarațiile fiscale (chiar și cu valoare 0) sau bilanțurile la termenele prevăzute de lege, ați putea avea surpriza să aveți fapte înscrise în cazierul fiscal (atenție! nu cazierul judiciar) care să vă împiedice sa puteți dobândi calitatea de asociat sau administrator într-o nouă firmă.

Totodată, este important de știut că nu puteți avea calitatea de asociat unic decât într-o singură firmă. Deci, daca deja aveți un business și mai vreți să deschideți o societate, va trebui sa va alegeți un partener, chiar daca va fi doar formal (cu 5% din părțile sociale). Deseori suntem întrebați daca statutul de PFA (persoana fizica autorizată) intră în aceiași categorie, răspunsul este nu, daca aveți doar un PFA și nu firma puteți fi unic asociat în firma nouă.

În cazul în care administrator ( ul/ii ) nu vor putea fi prezenți la registrul comerțului la momentul depunerii actelor, va fi obligatoriu să se pregătească specimenul de semnătură în fața notarului.
Un element esențial pentru înființarea unei societăți comerciale este reprezentat de sediu. Acesta poate fi locuința personală, sediul unui avocat, un spațiu închiriat sau primit în comodat. În funcție de varianta aleasă sunt anumite documente ce trebuie pregătite.
 
Astfel, daca spațiul ce urmează a fi folosit drept sediu nu este spațiu comercial, ci este de tip rezidențial se va pregăti un document cu acordul vecinilor sau al asociației de proprietari pentru a fi folosit drept sediu al societății. Dacă spațiu vizat este o casă, acest acord va fi cerut doar dacă sunt pereți comuni cu o alta locuință sau este instituită asociație de proprietari în acea zonă.
 
Dacă la această locație mai este înregistrată o alta societate, atunci va trebui sa se pregătească la notar o declarație pe proprie răspundere că sunt îndeplinite condițiile referitor la sediul social. Declarația poate fi dată atât de administratorul firmei ce urmează să se înființeze, în calitate de utilizator al spațiului, cât și de proprietarul spațiului. Registrul Comerțului verifică câte societăți sunt înregistrate la fiecare adresă.
Daca se alege varianta ca sediu societății să fie la un avocat, atunci nu va mai trebui să se pregătească aceste declarații.
 
Dacă sediul va fi în baza unui contract de închiriere de la o persoana fizică, trebuie să știți că proprietarul are obligația legală de a înregistra contractul de închiriere la Administrația Finanțelor Publice și de a va comunica un exemplar al contractului cu dovada înregistrării. În lipsa acestei dovezi, nu se va accepta de către judecătorul delegat de la Registrul Comerțului înregistrarea firmei.
 
După stabilirea sediului va trebui pregătit actul constitutiv. Acesta este un document care definește cadrul în care va funcționa societatea, mai exact aici sunt prezentați asociații cu aportul acestora în societate, administratorii, CAEN-urile, etc. Este foarte important ca, daca sunt elemente specifice de raportare a asociaților față de beneficii și pierderi să fie foarte bine detaliate în cadrul documentului.
 
Chiar dacă la momentul deschiderii societății se are în vedere o anumită activitate, recomandăm trecerea în cadrul actului a tuturor CAEN-urilor care nu au statut special, urmând a se activa doar cele necesare pentru activitatea vizată. În acest fel, costurile pentru activarea sau modificarea ulterioară a CAEN-urilor va mult mai mică, iar termenul de modificare mai redus. Dacă alegeți doar un număr limitat de CAEN-uri, iar ulterior doriți să dezvoltați afacerea și spre o activitate pe care nu o aveți în statut, vor trebui reluate formalitățile, și întocmit un act constitutiv actualizat.
 
Tot în actul constitutiv, se va înscrie perioada mandatului administratorului care poate fi nelimitată sau pe un interval specificat. Este necesar a fi cuprinse și limitele care se alocă administratorului. Dacă nu discutăm de un context în care administrarea este realizată de către terțe persoane special contractate pentru aceasta funcție, atunci recomandăm a se  menționa că administratorii dețin individual puteri depline de reprezentare și administrare. Una din întrebările pe care le primim în această situație este dacă administratorii pot fi și angajați ai societății ulterior, iar răspunsul este da.

În vederea înființării societății va trebui deschis la o banca aleasă un cont de capital social în care asociații vor trebui să vireze capitalul subscris. În cazul în care această operațiune este delegată unei terțe persoane, se va înscrie pe procura notariala și faptul că delegatul va putea depune numerarul în numele asociatului la banca.

Pe lângă documentele mai sus amintite, mai sunt cerute unele formulare, copii după documente, timbre fiscale, precum și alte documente în cazuri particulare. Lista completă a acestor documente poate fi studiată aici.

Taxele percepute de Registrul Comerțului pentru înființarea unei companii sunt de aproximativ 500 – 600  lei.
După înregistrarea dosarului la Registrul comerțului, în mod normal, durează 3 zile pană se pot ridica documentele de constituire.

Toți pașii descriși anterior sunt valabili atât pentru deschiderea unei societăți cu capital românesc 100%, deținută de persoane fizice, cat si care are ca și asociați persoane juridice. Sunt în schimb necesare mai multe documente ce trebuie furnizate de  către societățile  ce vor fi asociați.

Dacă doriți să vă asociați cu persoane fizice nerezidente, în plus față de cele prezentate, trebuie să știți că asociații nerezidenți trebuie să semneze actele necesare (declarațiile, specimenul de semnături, actul constitutiv etc.) în prezența unui interpret autorizat pentru limba țării în care au rezidență. Dacă vă aflați în această situație, iar partenerii voștri străini nu vor sa fie prezenți la semnarea actelor, vă pot împuternici prin împuternicire notarială dată în fața unui notar din țara lor de rezidență sau Consulatul României din acea țară, care apoi va fi tradusă și legalizată.Recomandăm ca în acest caz să obțineți modele de documente care trebuie legalizate de ei, să le comunicați pentru a fi cat mai exact și a nu avea probleme asupra modului de exprimare, a conținutului documentelor ce le veți depune la Registrul Comerțului.

Daca aveți nevoie de consultanță pentru înființarea unei societăți comerciale, ne puteți contacta aici.