Proiect de fuziune

 
Societățile A&I Tax Business Consulting SRL și Strategic Expert Accounting SRL au fost absorbite de către Societatea A&I Consulting SRL (societate absorbantă).
 
Cluj-Napoca, 29 noiembrie 2022

Cuprins:

  1. SOCIETĂŢILE CARE FUZIONEAZĂ-CONSIDERAȚII GENERALE 4
  2. CADRUL LEGAL AL FUZIUNII 5
  3. ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢILOR PARTICIPANTE LA FUZIUNE       6
  4. FUNDAMENTUL FUZIUNII 9
  5. CONDIŢIILE LEGALE ŞI MODALITATEA DE REALIZARE A FUZIUNII 9
  6. EFECTELE FUZIUNII 10
  7. DATA SITUAŢIILOR FINANCIARE UTILIZATE PENTRU ÎNTOCMIREA
            PROIECTULUI DE FUZIUNE, MOMENTUL REALIZĂRII            FUZIUNII............................................................................................................................. 10
  1. DATA SITUATIILOR FINANCIARE UTILIZATE 10
  2. MOMENTUL REALIZĂRII FUZIUNII 10
  1. STABILIREA ŞL EVALUAREA ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂŢILOR PARTICIPANTE LA FUZIUNE          11
  2. VALOAREA CONTABILĂ A ACTIVULUI NET ŞI A PĂRŢILOR SOCIALE, STABILIREA RATEI DE SCHIMB      12
    1. VALOAREA ACTIVULUI NET CONTABIL 12
    2. CALCULUL VALORII CONTABILE A PARȚILOR SOCIALE 13
    3. CALCULUL RAPORTULUI DE SCHIMB AL PARȚILOR SOCIALE 14
  3. NUMĂRUL DE PĂRȚI SOCIALE CE URMEAZĂ A FI EMISE DE SOCIETATEA ABSORBANTĂ ÎN URMA FUZIUNII ȘI MODUL ÎN CARE ACESTEA SUNT ALOCATE     14
  4. PRIMA DE FUZIUNE 15
  5. CAPITALUL SOCIAL ȘI ASOCIAȚII SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ FUZIUNE. DREPTUL LA DIVIDENDE.        15
    1. STRUCTURA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE A&I CONSULTING SRL DUPĂ FUZIUNE VA FI URMĂTOAREA....................................................................................................................................................... 15
  1. PARTICIPAREA LA BENEFICII SI PIERDERI 15
  2. DREPTUL LA DIVIDENDE 16
  1. BILANȚUL DUPĂ FUZIUNE ÎN BAZA SITUAȚIILOR FINANCIARE DE
            REFERINȚĂ............................................................................................................................ 16
  1. CONSECINŢELE FUZIUNII 17
  2. INFORMAŢII DE INTERES GENERAL 17

  1. SOCIETĂŢILE CARE FUZIONEAZĂ - considerații generale
Prezentul proiect de fuziune stabileşte în temeiul prerogativelor art. 238 alin. (1), lit.a, raportat la art. 241 din Legea 31/1990 Legea Societăţilor Comerciale, modificată şi republicată, condițiile fuzionării prin absorbţie a societăţilor comerciale:
  1. A&I CONSULTING S.R.L., cu sediul in Cluj-Napoca, str. Salcamului, nr. 37A, parter si mezanin, Unitatea individuala 79, jud. Cluj,înregistrată la Oficiul Registrului de pe langă Tribunalul Cluj sub nr. J12/4566/2008, având CUI 24750573, reprezentată prin administrator COSTEA IOANA ALINA, în calitate de SOCIETATE ABSORBANTĂ,
  1. A&I TAX SUBINESS CONSULTING S.R.L., cu sediul in Cluj-Napoca, str. Salcamului, nr. 37A, parter si mezanin, Unitatea individuala 79, jud. Cluj,înregistrată la Oficiul Registrului de pe langă Tribunalul Cluj sub nr. J12/2538/2012, având CUI 30683916, reprezentată prin administrator COSTEA IOANA ALINA, în calitate de SOCIETATE ABSORBITĂ, și
  2. STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING S.R.L., cu sediul in Cluj-Napoca, str. Salcamului, nr. 37A, parter si mezanin, Unitatea individuala 79, jud. Cluj,înregistrată la Oficiul Registrului de pe langă Tribunalul Cluj sub nr. J12/2602/2012, având CUI 30706432, reprezentată prin administrator COSTEA IOANA ALINA, în calitate de SOCIETATE ABSORBITĂ
Prezentul proiect de fuziune se întocmește în urma Hotărârilor Adunărilor Generale a Asociaților celor trei societăţi din data de 25.11.2022, prin care s-a hotărât fuziunea celor trei societăți comerciale prin absorbție şi au fost împuterniciți administratorii acestora să procedeze la întocmirea prezentului Proiect de Fuziune.
Luând în considerare că:
- proiectul de fuziune a fost întocmit în baza datelor financiar - contabile furnizate de balanţele de verificare a societăţilor A&I CONSULTING SRL, A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL si STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL întocmite la data de 31.10.2022, pe baza datelor din balanțele de verificare încheiate la aceeași dată;
  • s-a efectuat inventarierea și evaluarea internă a elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților comerciale care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate;
  • societățile implicate în fuziune și-au actualizat anual valoarea mijlocacelor fixe, iar în exercițiul financiar curent nu au avut loc evenimente deosebite care să o justifice o eventuală reevaluare;
Pentru determinarea valorii patrimoniului fiecărei societăți implicate în fuziune s-au luat în considerare valorile din balanțele analitice așa cum au fost ele elaborate de fiecare societate în parte.
În consecință, prin Hotărârile AGA susmenționate, asociații celor trei societăți, Absorbantă și Absorbite, în unanimitate, au hotărât ca reevaluarea patrimoniului societății absorbite să nu fie efectuată de un evaluator autorizat A.N.E.V.A.R., și valoarea patrimoniului fiecărei societăți la data fuziunii să fie cea din situațiile economico-financiare ale Societăților implicate în Fuziune.
Efectele fuziunii se vor produce la data de 31.12.2022, data încheierii exerciţiului financiar curent al societăţilor participante la fuziune.
 

II.CADRUL LEGAL AL FUZIUNII

  1. Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificări şi completări;
  2. Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificări şi completări;
  3. Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr.897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăților comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăților comerciale şi tratamentul fiscal al acestora;
  4. Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.802/2014, cu modificările ulterioare;
  5. Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 688/10.09.2015, cu modificări şi completări;
  6. Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor, fiecăreia dintre societăți, din data de 25.11.2022, prin care s-a aprobat în principiu fuziunea societăţilor A&I CONSULTING SRL, A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL si STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL.

III.ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢILOR PARTICIPANTE LA FUZIUNE

  1. SOCIETATEA ABSORBANTĂ –A&I CONSULTING SRL
Forma juridică: societate cu răspundere limitată, persoană juridică română
Denumirea: A&I CONSULTING SRL
Sediul social: Cluj-Napoca, str. Salcamului, nr. 37A, parter si mezanin, Unitatea individuala 79, jud. Cluj
Nr. de ordine în Registrului Comerțului : J12/4566/2008,
Cod unic de înregistrare: 24750573

Atribut fiscal: RO

Obiect principal de activitate: 6920 Activităţi de contabilitate şi audit financiar; consultanţă în domeniul fiscal
Capital social: 800 RON, integral vărsat in numerar, divizat în 80 părţi sociale cu valoare nominală de 10 RON.

Asociați:

Costea Ioana-Alina, născută la data de 31.08.1980, în Cluj-Napoca, jud. Cluj, deține 36 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 360 lei, reprezentând 45 % din capitalul social;
Varga Ioana-Gabriela, născută la data de 01.05.1980, în Târnăveni, jud. Mureș, deține 36 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 360 lei, reprezentând 45 % din capitalul social;
Beșleagă Adrian,născut la data de 30.06.1985, în Dorohoi, jud. Botoșani, deține 10 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 100 lei, reprezentând 10% din capitalul social
 
Structura capitalului social:
 
Nr. Numele si prenumele Nr. părți soc. Valoare nominală Valoare
totală
Cota de
participare
1 COSTEA                          IOANA
ALINA
36 10 360 45%
2 VARGA                          IOANA
GABRIELA
36 10 360 45%
3 BEȘLEAGĂ ADRIAN 8 10 80 10%
  TOTAL 80 10 800 100%
 
  1. SOCIETATE ABSORBITĂ – A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL
Forma juridică: societate cu răspundere limitată, persoană juridică română

Denumirea: A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL

Sediul social: Cluj-Napoca, str. Salcamului, nr. 37A, parter si mezanin, Unitatea individuala 79, jud. Cluj.
Nr. înregistrare în Registrului Comerțului: J12/2538/2012
 
Cod unic de înregistrare: 30683916
Obiect principal de activitate: 6920 Activităţi de contabilitate şi audit financiar; consultanţă în domeniul fiscal
Capital social: cu capital social de 400 RON, integral vărsat în numerar, divizat în 40 părţi sociale cu valoare nominală de 10RON

Asociati:

Costea Ioana-Alina, născută la data de 31.08.1980, în Cluj-Napoca, jud. Cluj, deține 18 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 180 lei, reprezentând 45 % din capitalul social;
Varga Ioana-Gabriela, născută la data de 01.05.1980, în Târnăveni, jud. Mureș, deține 18 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 180 lei, reprezentând 45 % din capitalul social;
Beșleagă Adrian, născut la data de 30.06.1985, în Dorohoi, jud. Botoșani, deține 4 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 40 lei, reprezentând 10 % din capitalul social  Structura capitalului social:
Nr. Numele si prenumele Nr. părți soc. Valoare nominală Valoare
totală
Cota de
participare
1 COSTEA                          IOANA
ALINA
18 10 180 45%
2 VARGA                          IOANA
GABRIELA
18 10 180 45%
3 BEȘLEAGĂ ADRIAN 4 10 40 10%
  TOTAL 40 10 400 100%
 
  1. SOCIETATE ABSORBITĂ – STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL Forma juridică: societate cu răspundere limitată, persoană juridică română Denumirea: STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL
Sediul social: Cluj-Napoca, str. Salcamului, nr. 37A, parter si mezanin, Unitatea individuala 79, jud. Cluj.
Nr. înregistrare în Registrului Comerțului:. J12/2602/2012
 
Cod unic de înregistrare: 30706432
Obiect principal de activitate: 6920 Activităţi de contabilitate şi audit financiar; consultanţă în domeniul fiscal
Capital social: cu capital social de 400 RON, integral vărsat în numerar, divizat în 40 părţi sociale cu valoare nominală de 10RON

Asociati: 

Costea Ioana-Alina, născută la data de 31.08.1980, în Cluj-Napoca, jud. Cluj, deține 18 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 180 lei, reprezentând 45 % din capitalul social;
Varga Ioana-Gabriela, născută la data de 01.05.1980, în Târnăveni, jud. Mureș, deține 18 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 180 lei, reprezentând 45 % din capitalul social;
Beșleagă Adrian, născut la data de 30.06.1985, în Dorohoi, jud. Botoșani, deține 4 părți sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 40 lei, reprezentând 10 % din capitalul social
 
Structura capitalului social:
 
Nr. Numele si prenumele Nr. părți soc. Valoare nominală Valoare
totală
Cota de
participare
1 COSTEA                          IOANA
ALINA
18 10 180 45%
2 VARGA                          IOANA
GABRIELA
18 10 180 45%
3 BEȘLEAGĂ ADRIAN 4 10 40 10%
  TOTAL 40 10 400 100%

IV.FUNDAMENTUL FUZIUNII

Cele trei societăți sunt afiliate, respectiv toate societățile au actionariat identic și același obiect de activitate, activităţi de contabilitate şi audit financiar; consultanţă în domeniul fiscal.
La baza deciziei de a realiza fuziunea au stat următoarele rațiuni economice și de strategie comercială:
  • se vor elimina paralelismele din cadrul structurilor administrative ale societăților care fuzionează, conducând la reducerea costurilor și implicit la creșterea beneficiilor economice viitoare;
  • mai bună utilizare a forței de muncă, a facilităților și a bazei tehnico-materiale, ajungându-se astfel la economii de scară prin fuziunea celor trei societăți;
  • creșterea beneficiilor economice viitoare prin consolidarea unei strategii comune;
  • va crește puterea de negociere în fața partenerilor comerciali (furnizori, clienți);
  • simplificarea procedurilor de raportare inclusiv pentru autoritățile statului și reducerea costurilor necesare realizării acestora.
Fuziunea, aşa cum s-a hotărât, în principiu, de către Adunările Generale ale celor trei societăţi din data de 25.11.2022, se va efectua prin absorbţie de către societatea A&I CONSULTING SRL a societăţilor A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL și STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL și va fi realizată prin transmiterea universală a patrimoniului - activ şi pasiv - de la societățile absorbite, care se dizolva fără lichidare, la cea absorbantă.
Societățile implicate în fuziune au convenit la renunțarea întocmirii situațiilor financiare prevăzute la art.244, alin 1, lit.d., din Legea 31/1990, republicată.
  1. CONDIŢIILE LEGALE ŞI MODALITATEA DE REALIZARE A FUZIUNII Fuziunea societăţilor A&I CONSULTING SRL, A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL și STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL se realizează conform prevederilor art. 238, alin (1), lit. a) din Legea 31/1990, republicată, prin transferarea în totalitate a patrimoniului  societăţilor A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL și STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL la societatea A&I CONSULTING SRL, în schimbul repartizării către asociaţii societăţilor absorbite de părți sociale la societatea absorbantă, dacă este cazul. Ca efect al fuziunii societatea absorbantă, respectiv A&I CONSULTING SRL, va prelua toate drepturile şi obligațiile societăţilor absorbite, respectiv ale societăţilor A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL și STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL.
Societățile absorbite se vor dizolva fără lichidare prin transmiterea universală a patrimoniului acestora către societatea absorbantă.

VI.EFECTELE FUZIUNII

Efectele fuziunii se vor produce de la data de 31.12.2022, data încheierii exerciţiului financiar curent al societăţilor participante la fuziune.
Fuziunea se face cu transmiterea integrală a patrimoniului societăților absorbite către societatea absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile pe care le au societațile absorbite, în starea în care se află la data fuziunii.
Patrimoniul societăților absorbite va fi predat societății absorbante, de drept, ca efect al fuziunii, pe bază de protocol de predare-primire.
Societatea absorbantă va dobândi drepturile și va fi ținută de obligațiile societăților absorbite, în cadrul procesului de fuziune.
În cadrul procesului de fuziune, societațile absorbite își vor înceta existența pierzându-și personalitatea juridică și se vor dizolva, urmând a fi radiate de la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj.
După realizarea fuziunii, societatile absorbante au obligaţia de a transcrie pe numele societatii absorbante a bunurilor mobile, supuse unei astfel de proceduri.
 

VII.DATA SITUAŢIILOR FINANCIARE UTILIZATE PENTRU ÎNTOCMIREA PROIECTULUI DE FUZIUNE, MOMENTUL REALIZĂRII FUZIUNII.

  1. Data situaţiilor financiare utilizate pentru întocmirea Proiectului de fuziune este 31.10.2022. Situaţiile financiare de fuziune au fost întocmite potrivit Ordinului Ministrului Finanţelor nr.1802/2014, cu modificările și completările ulterioare.
  2. Momentul realizării fuziunii:
Efectele fuziunii se vor produce de la data de 31.12.2022, data încheierii exerciţiului financiar curent al societăţilor participante la fuziune și astfel, pe cale de consecință, de la data fuziunii, tranzacțiile societăților absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societăți absorbante.
După avizarea de către directorul Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj și îndeplinirea formalităților de publicitate conform prevederilor din Legea 31/1990, republicată, cu modificări şi completări, proiectul de Fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale ale Asociaților societăților implicate în fuziune, spre aprobare, cu respectarea termenelor legale prevăzute de Legea 31/1990, republicată, cu modificări şi completări.

VIII.STABILIREA Şl EVALUAREA ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂŢILOR PARTICIPANTE LA FUZIUNE

Elementele de activ şi pasiv ale societăţilor participante la fuziune au fost evaluate în baza metodei activului net contabil la valorile înscrise în bilanțurile de fuziune de la data de 31.10.2022, întocmite în baza balanțelor contabile încheiate la aceeași dată, în conformitate cu prevederile Legii Contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificări şi completări, cu aplicarea corespunzătoare a Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr 1.802/2014, cu modificările și completările ulterioare.
"Metoda activului net contabil" s-a aplicat urmărind următoarele principii:
  • valoarea întreprinderii este echivalentă cu valoarea patrimoniului pe care îl deţine;
  • nu sunt luate în calcul elementele necontabilizate ca goodwill-ul, credibilitatea întreprinderii în relaţia cu partenerii, cunoștințele personalului, informațiile din baza de date;
  • nu are în vedere rezultatul potențial asociat activităţilor viitoare;
  • relaţia de calcul este: valoarea activelor deţinute - datorii contractate.
Metoda folosită în proiectul de fuziune este cea mai adecvată în determinarea aporturilor nete, deoarece societăţile nu sunt cotate la bursă iar evaluarea elementelor necontabilizate presupune multe estimări şi previzionări cu grad ridicat de incertitudine.
 
Patrimoniul societăţilor implicate, conform situaţiilor financiare elaborate la data de 31.10.2022, se prezintă după cum urmează:

 
 
 
SPECIFICAŢIE
A&I  CONSULTING SRL A&I TAX BUSINESS CONSULTING
SRL
STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING
SRL
Societate
absorbantă
Societatea
absorbită
Societatea
absorbită
Imobilizări necorporale 497 0 0
Imobilizări corporale 189,397 0 0
Imobilizări financiare 0 0 0
ACTIVE IMOBILIZATE- TOTAL 189,894 0 0

Stocuri 3,513 0 0
Creanţe 928,012 227,505 208,925
Casa şi conturi în bănci 10,607 7,022 14,296
ACTIVE CIRCULANTE- TOTAL 942,132 234,527 223,221
CHELTUIELI IN AVANS 204,789 628 1,096
DATORII PE TERMEN SCURT 1,482,314 76,931 65,798
ACTIVE CIRCULANTE NETE
/DATORII CURENTE NETE
-336,867 158,225 158,520
TOTAL ACTIVE MINUS DATORII
CURENTE
-146,973 158,225 158,520
DATORII PE TERMEN LUNG 128,671    
VENITURI ÎN AVANS 1,474    
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS SI
VĂRSAT
800 400 400
PRIME DE CAPITAL      
REZERVE DIN REEVALUARE   12,932  
REZERVE (*) 160 80 80
REZULTAT REPORTAT 0 0 0
REZULTATUL EXERCIŢIULUI
CURENT
-276,604 144,813 158,040
CAPITALURI PROPRII -275,644 158,225 158,520
CAPITALURI TOTAL -275,644 158,225 158,520
 

IX.VALOAREA CONTABILĂ A ACTIVULUI NET ŞI A PĂRŢILOR SOCIALE, STABILIREA RATEI DE SCHIMB

1.Valoarea activului net contabil:
Situația patrimonială a societăților participante la fuziune, în rezumat, se prezintă după cum urmează:
 
 
 
Nr. crt.
 
 
Element patrimonial
A&I  CONSULTING SRL
Societate absorbantă
A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL
Societatea
STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL
Societatea

      absorbită absorbită
1 Total Active 1,336,815 235,156 224,317
2 Total Datorii 1,612,459 76,931 65,798
3 Capitaluri Proprii -275,644 158,225 158,520

La nivelul societății absorbante A&I CONSULTING SRL – valoarea activul net contabil ( capitalurile proprii), rezultată din situațiile financiare ale societății, este de -275.644 lei. În concluzie, activul net contabil ( capitalurile proprii), care va fi considerat ca adus aport net în fuziune de către societatea absorbantă A&I CONSULTING SRL, este de 800 lei, tinând cont de faptul că aportul net este negativ, în conformitate cu prevederile legale, valoarea aportului net al Societății Absorbante luată în calcul va fi egală cu cea a capitalului social subscris și vărsat.
La nivelul societății absorbite A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL – valoarea activul net contabil ( capitalurile proprii), rezultată din situațiile financiare ale societății, este de 158.225 lei.
La nivelul societății absorbite STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING SRL – valoarea activul net contabil ( capitalurile proprii), rezultată din situațiile financiare ale societății, este de 158.520 lei.
Activele societăților absorbite (mijloace fixe, drepturilor intelectuale, certificatelor, permiselor, avizelor, autorizatiilor, etc), care vor fi aduse aport la fuziune, se vor preda către societatea abosorbantă pe bază de proces-verbal de predare-primire.

2.Calculul valorii contabile a părților sociale:

Valoarea contabilă a unei părți sociale a fost calculată ca raport între aporturile nete ale societăților participante la Fuziune și numărul de părți sociale emise de acestea, după cum urmează:
 
 
 
Element
Societatea absorbantă A&I CONSULTING SRL  
Societatea Absorbită A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL
Societatea Absorbită STRATEGIC EXPERT ACCOUNTING
SRL
Aport net 800 lei 158.225 lei 158.520 lei

Număr părți sociale 80 40 40
Valoarea contabilă a unei
părți sociale
10 lei 3955,62 lei 3963 lei

3.Calculul raportului de schimb al părților sociale:

Având în vedere faptul că, structura asociaților este identică în cele 3 companii implicate in fuziune, ca asociați și proporții deținute la beneficii și pierderi, că scopul fuziunii este continuarea activității de pe o singură entitate, entitatea absorbantă, societatea absorbantă nu va emite părţi sociale adiţionale în urma fuziunii, astfel nu se va calcula un raport de schimb al părților sociale.

X.NUMĂRUL DE PĂRȚI SOCIALE CE URMEAZĂ A FI EMISE DE SOCIETATEA ABSORBANTĂ ÎN URMA FUZIUNII ȘI MODUL ÎN CARE ACESTEA SUNT ALOCATE

Având în vedere faptul că stuctura asociaților este identica în cele 3 companii implicate in fuziune, ca asociați și proporții deținute la beneficii și pierderi, ca scopul fuziunii este continuarea activității de pe o singură entitate, entitatea absorbantă, asociații au stabilit de comun acord, că societatea absorbantă nu va emite părţi sociale adiţionale în urma fuziunii, cu toate că societatea absorbantă are capital propriu negativ.
 
Această decizie a avut în vedere și prevederile Legii Societăților Comerciale care stipulează în articolul 250, alineatul (2) astfel: “Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute: (a)de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii; sau (b)de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.”
Pe cale de consecință capitalul social al societății absorbante nu se va majora.

În urma fuziunii, societățile absorbite vor fi dizolvate fără lichidare, urmând să fie radiate din registrul comerţului.

XI.PRIMA DE FUZIUNE:

Cuantumul primei de fuziune este de 0 RON.

XII.CAPITALUL SOCIAL ȘI ASOCIAȚII SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ FUZIUNE. DREPTUL LA DIVIDENDE.

Ca urmare a operațiunilor descrise mai sus, capitalul social al societății absorbante A&I CONSULTING SRL, rămâne nemodificat și va fi de 800 lei, împărțit în 80 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei/ parte socială.

1.Structura capitalului social al societății absorbante A&I CONSULTING SRL după fuziune:

Ca urmare a operațiunilor descrise mai sus, nici structura acționariatului societății absorbante, nu se va modifica, acesta fiind în continuare:
VARGA IOANA GABRIELA , va deține un număr total de 36 părți sociale, cu valoare nominală de 10 lei, respectiv 360 lei, reprezentând 45% din capitalul social.
COSTEA  IOANA  ALINA,  va    deține un număr total de 36 părți sociale, cu valoare nominală de 10 lei, respectiv 360 lei, reprezentând 45% din capitalul social.
și
BEȘLEAGĂ ADRIAN, va deține un număr total de 8 părți sociale, cu valoare nominală de
10 lei, respectiv 80 lei, reprezentând 10% din capitalul social.
  
Cota de participare la capitalul social conferă drepturi si obligații corespondente asociaților în raporturile cu societatea, atât pe linia rezultatului cu profit cât și a pierderilor înregistrate de societate.

2.Participarea la beneficii si pierderi:

 
Nr. Numele si prenumele Cota               de
participare
1 VARGA IOANA GABRIELA 45%
2 COSTEA IOANA ALINA 45%
3 BEȘLEAGĂ ADRIAN 10%

  TOTAL 100%
 
 

3.Dreptul la dividende

Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, potrivit, legii.
La data realizării fuziunii, asociații Sociețăților Absorbite pierd dreptul la dividende în aceaste societați și dobândesc dreptul la dividende în societatea Absorbantă, proporțional cu cota de participare la capitalul social al Societății Absorbante, care a fost identică cu cota de participare deținută și în societățile absorbite.

XIII.BILANȚUL DUPĂ FUZIUNE ÎN BAZA SITUAȚIILOR FINANCIARE DE REFERINȚĂ:

Societățile   participante la fuziune, au întocmit bilanțul contabil de Fuziune la data de 31.10.2022.
Bilanțul post fuziune este întocmit prin consolidarea bilanțurilor contabile ale celor trei societăți.
Asadar, operațiunile contabile efectuate la nivelul Societății Absorbante cu ocazia fuziunii vor fi în principal următoarele:
  • preluarea activelor Societățiilor Absorbite, la valorile lor contabile;
  • preluarea pasivelor Societățiilor Absorbite, la valorile lor contabile.
În urma operațiunilor descrise în secțiunea de mai sus, a fost întocmit bilanțul post-Fuziune al Societății Absorbante, bilanț care arată astfel:
SPECIFICAŢIE  
Imobilizări necorporale 497
Imobilizări corporale 189,397
Imobilizări financiare 0
ACTIVE IMOBILIZATE- TOTAL 189,894
Stocuri 3,513
Creanţe 1,364,442
Casa şi conturi în bănci 31,926
ACTIVE CIRCULANTE- TOTAL 1,399,881
CHELTUIELI IN AVANS 206,513

DATORII PE TERMEN SCURT 1,625,843
ACTIVE     CIRCULANTE      NETE     /DATORII
CURENTE NETE
-20,923
TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 168,971
DATORII PE TERMEN LUNG 128,671
VENITURI ÎN AVANS 1,474
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS SI VĂRSAT 800
PRIME DE CAPITAL/fuziune 0
REZERVE DIN REEVALUARE 12,932
REZERVE (*) 320
REZULTAT REPORTAT 0
REZULTATUL EXERCIŢIULUI CURENT 26,248
CAPITALURI PROPRII 40,300
CAPITALURI TOTAL 40,300

XIV.CONSECINŢELE FUZIUNII

De efectele fuziunii vor beneficia persoanele care au calitatea de asociați la data Adunării Generale a Asociaților care aprobă prezentul Proiect de Fuziune, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990.
La nivelul societății ABSORBANTE nu se modifică nici capitalul social nici și structura acționarilor.
Celelalte prevederi ale actului constitutiv al Societății Absorbante rămân neschimbate.

XV.INFORMAŢII DE INTERES GENERAL

Creditorii societăților participante la fuziune ale căror creanțe sunt anterioare publicării prezentului proiect vor putea face opoziție fuziunii în condițiile şi termenele prevăzute în Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificări si completări.
Ținând cont de prevederile art. 2433 alin. (5) din Legea nr 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, asociații societăţilor participante la fuziune prin absorbție au decis sa renunțe la desemnarea unui expert care sa examineze prezentul proiect de fuziune.
După înregistrarea fuziunii la Registrul Comerțului, toate contractele în derulare, indiferent de obiectul acestora, vor fi preluate de societatea absorbantă.

Actul constitutiv al societăţii absorbante va fi actualizat ca urmare a fuziunii prin absorbție şi va fi aprobat în adunarea generală a asociaților societăţii absorbante.
Prezentul proiect de fuziune se va publica pe site-ul societatii absorbante A&I CONSULTING SRL: www.aiconsulting.ro. și pe pagina web a oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj, în conformitate cu art.242, alin2, din Legea 31/1990.
 
Prezentul proiect de fuziune este întocmit în baza mandatului dat administratorilor de către asociații societăților implicate în fuziune, pe baza informațiilor existente la data de 31.10.2022, societăților implicate în fuziune şi va fi semnat de către reprezentanții legali.
Prezentul proiect a fost redactat în 6 ( șase) exemplare originale și conține 18 pagini. Urmează semnăturile reprezentanților legali ai societăților implicate în fuziune:

A&I CONSULTING SRL

Societate absorbanta prin COSTEA IOANA ALINA, administrator
 

A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL

Societate absorbita prin COSTEA IOANA ALINA, administrator
 

A&I TAX BUSINESS CONSULTING SRL

Societate absorbita prin COSTEA IOANA ALINA, administrator
 
 
Cluj-Napoca
29 noiembrie 2022